Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần

Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần (Stock Subscription Agreement) là một văn kiện pháp lý then chốt, xác lập cam kết giữa công ty cổ phần và nhà đầu tư trong quá trình tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phần mới. Đây không chỉ là một thỏa thuận mua bán thông thường mà còn là cơ sở để công ty huy động vốn, đồng thời đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư tương lai.

I. ĐỊNH NGHĨA VÀ VAI TRÒ PHÁP LÝ

1. Định nghĩa

Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận, cam kết giữa Công ty Cổ phần (Bên Phát hành) và Bên Đăng ký Mua (Nhà đầu tư/Cổ đông hiện hữu). Theo đó, Bên Đăng ký Mua cam kết sẽ mua một số lượng cổ phần xác định với mức giá và điều kiện đã được thống nhất, và Công ty cam kết phát hành số cổ phần đó khi việc thanh toán hoàn tất.

2. Vai trò

• Cơ sở pháp lý cho việc huy động vốn: Hợp đồng là bằng chứng pháp lý xác nhận nguồn vốn được huy động từ các nhà đầu tư, phục vụ cho việc tăng vốn điều lệ của công ty.

• Xác lập quyền và nghĩa vụ: Nó xác định rõ ràng số lượng cổ phần, giá mua, phương thức thanh toán, và thời điểm phát sinh quyền cổ đông.

• Tuân thủ Luật Doanh nghiệp: Việc tăng vốn điều lệ, đặc biệt là phát hành cổ phần riêng lẻ, phải tuân thủ các quy định về thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) và phải được cụ thể hóa bằng các cam kết hợp đồng.

  

II. CÁC ĐIỀU KHOẢN CỐT LÕI CỦA HỢP ĐỒNG

Để một Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần có hiệu lực và chặt chẽ, nó cần phải bao gồm các điều khoản cơ bản sau:

1. Thông tin Các Bên (Bên A và Bên B)

Cần ghi rõ:

• Bên A (Công ty Phát hành): Tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật và chức vụ (thường là Tổng Giám đốc/Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT).

• Bên B (Bên Đăng ký Mua): Thông tin cá nhân (Họ tên, CMND/CCCD, địa chỉ) hoặc thông tin pháp lý của tổ chức (Tên, Mã số thuế, Người đại diện).

2. Loại Cổ phần và Số lượng Đăng ký

Đây là điều khoản quan trọng nhất, xác định rõ giao dịch:

• Tên loại cổ phần: Phải nêu rõ là Cổ phần phổ thông hay Cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, v.v.).

• Mệnh giá: Giá trị danh nghĩa của cổ phần (thường là VNĐ/cổ phần theo luật).

• Số lượng cổ phần đăng ký mua: Số cổ phần mà Bên B cam kết mua.

3. Giá Phát hành và Tổng Giá trị Hợp đồng

• Giá phát hành (Giá bán): Là giá thực tế mà Bên B phải trả cho một cổ phần. Giá này có thể bằng, cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá tùy theo quyết định của ĐHĐCĐ/HĐQT và tình hình thị trường (Lưu ý: Công ty không được bán dưới mệnh giá trừ một số trường hợp đặc biệt).

• Tổng giá trị hợp đồng: Công thức: Số lượng đăng ký × Giá phát hành.

4. Điều khoản Thanh toán

Quy định chi tiết về việc chuyển giao vốn:

• Phương thức: Chuyển khoản hoặc tiền mặt.

• Tiến độ/Thời hạn: Thời điểm Bên B phải thanh toán (thanh toán một lần sau khi ký, hoặc chia thành nhiều đợt).

• Tài khoản nhận tiền: Tài khoản ngân hàng của Công ty Cổ phần.

5. Quyền và Nghĩa vụ của Các Bên

• Nghĩa vụ của Bên B: Thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

• Nghĩa vụ của Bên A: Ghi nhận Bên B vào Sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi nhận được đủ tiền và hoàn tất thủ tục pháp lý. Công ty phải đảm bảo rằng cổ phần được phát hành hợp lệ theo Nghị quyết đã phê duyệt.

6. Điều khoản Xử lý Vi phạm và Chấm dứt

• Quy định rõ hậu quả nếu Bên B không thanh toán (ví dụ: Công ty có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, thu hồi cổ phần và tịch thu tiền đặt cọc nếu có).

• Quy định về việc hoàn trả tiền cho Bên B nếu Công ty không thực hiện được việc phát hành cổ phần vì lý do pháp lý.

III MẪU HỢP ĐỒNG MUA CỔ PHẦN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

---

[Địa danh], ngày [DD] tháng [MM] năm [YYYY]

HỢP ĐỒNG ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN

Số: [Điền số Hợp đồng nếu có]

Hợp đồng này được lập giữa các bên sau đây:

BÊN A: BÊN PHÁT HÀNH CỔ PHẦN (CÔNG TY)

• Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN [Tên Công ty]

• Mã số thuế: [Mã số thuế của Công ty]

• Trụ sở chính: [Địa chỉ trụ sở chính]

• Người đại diện theo pháp luật: Ông/Bà [Họ và tên]

• Chức vụ: [Chức vụ của người đại diện]

• Số điện thoại: [Số điện thoại]

• Số tài khoản: [Số tài khoản Công ty] tại Ngân hàng [Tên Ngân hàng]

(Sau đây gọi tắt là Bên A)

BÊN B: BÊN ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN (NGƯỜI MUA)

• Ông/Bà/Tổ chức: [Họ và tên cá nhân/Tên Tổ chức]

• Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKKD: [Số giấy tờ tùy thân/Số ĐKKD]

• Ngày cấp/Nơi cấp: [Ngày cấp/Nơi cấp]

• Địa chỉ liên hệ: [Địa chỉ thường trú/Địa chỉ Tổ chức]

• Số điện thoại: [Số điện thoại]

• Số tài khoản: [Số tài khoản cá nhân/Tổ chức] tại Ngân hàng [Tên Ngân hàng]

(Sau đây gọi tắt là Bên B)

Hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA

1.1. Tên loại cổ phần: Cổ phần phổ thông (hoặc loại cổ phần khác nếu có, ví dụ: Cổ phần ưu đãi cổ tức). 1.2. Mệnh giá cổ phần: 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phần (hoặc theo quy định tại Điều lệ Công ty). 1.3. Số lượng cổ phần Bên B đăng ký mua: [Số lượng] cổ phần. 1.4. Giá bán (Giá phát hành): [Số tiền bằng số] ([Số tiền bằng chữ]) đồng/cổ phần. 1.5. Tổng giá trị hợp đồng (Tổng giá trị đăng ký mua): [Số lượng] cổ phần × [Giá bán] đồng/cổ phần = [Tổng giá trị bằng số] ([Tổng giá trị bằng chữ]) đồng.

ĐIỀU 2: PHƯƠNG THỨC VÀ TIẾN ĐỘ THANH TOÁN

2.1. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản hoặc tiền mặt. 2.2. Tiến độ thanh toán: * Lần 1: Bên B thanh toán 100% (hoặc [Tỷ lệ khác]) Tổng giá trị đăng ký mua ngay sau khi ký Hợp đồng này/trong vòng [Số ngày] ngày kể từ ngày ký Hợp đồng. * Số tiền thanh toán: [Số tiền] đồng. 2.3. Thông tin tài khoản nhận tiền: * Tên tài khoản: [Tên tài khoản của Bên A] * Số tài khoản: [Số tài khoản của Bên A] * Tại Ngân hàng: [Tên Ngân hàng] * Nội dung chuyển khoản: [Họ tên Bên B] nộp tiền mua [Số lượng] CP [Tên Công ty]

ĐIỀU 3: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

3.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A (Công ty): a) Có quyền nhận đủ và đúng thời hạn số tiền thanh toán theo quy định tại Điều 2. b) Có nghĩa vụ phát hành và ghi nhận quyền sở hữu cổ phần cho Bên B ngay sau khi nhận được đủ số tiền thanh toán và hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan. c) Cung cấp các thông tin liên quan đến việc phát hành cổ phần cho Bên B.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B (Người mua): a) Có quyền được sở hữu số cổ phần đã đăng ký mua và được hưởng các quyền lợi của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty kể từ thời điểm được ghi nhận trong Sổ đăng ký cổ đông. b) Có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ và đúng hạn Tổng giá trị đăng ký mua cổ phần theo quy định tại Điều 2. c) Chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin cá nhân/tổ chức đã cung cấp.

ĐIỀU 4: HIỆU LỰC VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

4.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký. 4.2. Hợp đồng này được chấm dứt khi các bên đã hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng và Công ty đã ghi nhận Bên B là cổ đông hợp pháp. 4.3. Trường hợp Bên B không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn quy định, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng, thu hồi số cổ phần đã đăng ký và xử lý số tiền đặt cọc (nếu có) theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 5: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

5.1. Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản đã cam kết trong Hợp đồng này. 5.2. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu có vướng mắc, hai bên sẽ ưu tiên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Nếu không thể thương lượng được, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp luật Việt Nam. 5.3. Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản.

LƯU Ý QUAN TRỌNG KHI SỬ DỤNG:

1. Cơ sở pháp lý: Hợp đồng này cần dựa trên Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của Công ty (tùy theo Điều lệ) về việc phát hành thêm cổ phần.

2. Giá phát hành: Giá bán cổ phần (Giá phát hành) có thể bằng, cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá (10.000 VNĐ) tùy thuộc vào quyết định của Công ty và quy định pháp luật.

3. Thủ tục: Sau khi Bên B hoàn tất thanh toán, Công ty phải ghi nhận Bên B vào Sổ đăng ký cổ đông và cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (nếu có).

IV. THỜI ĐIỂM SỞ HỮU CỔ PHẦN

Một điểm mấu chốt cần lưu ý là thời điểm phát sinh quyền cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của Bên B với tư cách là cổ đông chỉ phát sinh kể từ ngày thông tin của họ được ghi nhận đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty sau khi đã hoàn tất việc thanh toán (Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc ký Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần chỉ là sự cam kết mua, không đồng nghĩa với việc trở thành cổ đông ngay lập tức.

V. TỔNG KẾT

Hợp đồng Đăng ký Mua Cổ phần là một văn bản không thể thiếu trong quy trình tăng vốn điều lệ. Việc soạn thảo hợp đồng cần phải chính xác, rõ ràng, đặc biệt về các yếu tố như loại cổ phần, giá phát hành và thời điểm thanh toán, nhằm bảo vệ lợi ích của cả Công ty và Nhà đầu tư, đồng thời đảm bảo tính hợp pháp của đợt phát hành theo quy định của pháp luật.

Anh chị tham khảo thêm:
⇒ hợp đồng cho thuê nhà
​⇒ hợp đồng cho người nước ngoài thuê nhà song ngữ
​⇒ thủ tục đăng ký kinh doanh bể bơi
​⇒ hợp đồng phá dỡ công trình

Các bài viết liên quan