Hợp đồng tặng cho vốn góp

Chào bạn, dưới đây là bài viết hoàn chỉnh về Hợp đồng tặng cho vốn góp, bao gồm các quy định pháp luật cơ bản, nội dung chính của hợp đồng và các thủ tục liên quan.

Hợp đồng Tặng cho Vốn Góp: Quy định và Thủ tục Pháp lý

Hợp đồng tặng cho vốn góp là một văn bản pháp lý ghi nhận việc chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp (hoặc cổ phần) của một thành viên/cổ đông tại công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức khác mà không yêu cầu bồi hoàn hay thanh toán. Đây là một hình thức định đoạt tài sản được pháp luật Việt Nam, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Dân sự 2015, công nhận và bảo vệ.

I. Cơ sở pháp lý và bản chất của việc tặng cho vốn góp

Phần vốn góp là tài sản của thành viên công ty TNHH (hoặc cổ phần của cổ đông công ty cổ phần). Do đó, thành viên có quyền tặng cho phần tài sản này.

1. Quy định chung (Áp dụng cho Công ty TNHH 2 thành viên trở lên)

Theo Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc người được tặng cho có trở thành thành viên công ty hay không phụ thuộc vào đối tượng được tặng cho:

2. Bản chất pháp lý

Về bản chất, tặng cho vốn góp là một loại hợp đồng dân sự (hợp đồng tặng cho tài sản) nhưng có đối tượng là một loại tài sản đặc biệt (phần vốn góp/cổ phần) nên phải tuân thủ cả quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

II. Nội dung chính của Hợp đồng Tặng cho Vốn Góp

Hợp đồng tặng cho vốn góp phải được lập thành văn bản và cần có các điều khoản cơ bản sau:

1. Thông tin các bên (Bên Tặng cho và Bên Nhận Tặng cho): Ghi rõ họ tên/tên tổ chức, số CMND/CCCD/Đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ thường trú/trụ sở chính, người đại diện (nếu có).

2. Thông tin Công ty: Tên đầy đủ, địa chỉ, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ.

3. Đối tượng Tặng cho:

   • Giá trị phần vốn góp/cổ phần được tặng cho (bằng số tiền và tỷ lệ phần trăm) so với vốn điều lệ.

   • Xác nhận phần vốn góp thuộc sở hữu hợp pháp của Bên Tặng cho theo sổ đăng ký thành viên hoặc giấy tờ có liên quan.

4. Cam kết của Bên Tặng cho: Cam kết phần vốn góp/cổ phần được tặng cho không có tranh chấp, không bị phong tỏa, kê biên để thi hành án hoặc làm tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ khác.

5. Quyền và Nghĩa vụ:

   • Bên Nhận Tặng cho đồng ý nhận và kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Bên Tặng cho với tư cách là thành viên/cổ đông của công ty kể từ ngày hoàn tất thủ tục.

   • Các bên có trách nhiệm phối hợp thực hiện các thủ tục hành chính để công ty đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông.

6. Hiệu lực Hợp đồng: Thường là thời điểm các bên ký kết hoặc ngày công ty hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi.

   Link download: Hợp đồng tặng cho vốn góp

III. Thủ tục đăng ký thay đổi sau khi Tặng cho

Việc tặng cho vốn góp làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty, vì vậy công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thường bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định).

2. Hợp đồng Tặng cho Vốn Góp (bản chính hoặc bản sao).

3. Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu (đối với TNHH 1 thành viên) về việc tiếp nhận thành viên mới.

4. Danh sách thành viên mới/thành viên có phần vốn góp thay đổi.

5. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên/cổ đông mới.

IV. Nghĩa vụ Thuế khi Tặng cho Vốn Góp

Về nguyên tắc, giao dịch tặng cho là giao dịch không phát sinh thu nhập nên không phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, người được tặng cho vốn góp có thể phải đối diện với Thuế TNCN từ nhận quà tặng nếu không thuộc các trường hợp miễn thuế.

Quy định về Thuế TNCN từ quà tặng:

Theo quy định hiện hành, cá nhân nhận được quà tặng là phần vốn góp sẽ phải nộp thuế TNCN, trừ các trường hợp được miễn thuế sau:

• Thu nhập từ nhận quà tặng giữa vợ với chồng, cha đẻ, mẹ đẻ với con đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi với con nuôi, cha chồng, mẹ chồng với con dâu, cha vợ, mẹ vợ với con rể, ông nội, bà nội với cháu nội, ông ngoại, bà ngoại với cháu ngoại, anh chị em ruột với nhau.

• Thu nhập tính thuế: Là phần giá trị phần vốn góp/cổ phần vượt trên 10 triệu đồng mỗi lần nhận.

• Thuế suất: 10% trên phần thu nhập chịu thuế.

Lưu ý: Giá trị của phần vốn góp làm căn cứ tính thuế được xác định dựa trên giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp.

---

Tóm lại: Hợp đồng tặng cho vốn góp là văn bản cần thiết để hợp thức hóa việc thay đổi chủ sở hữu vốn. Để đảm bảo tính pháp lý, bạn cần chú trọng đến các điều kiện về đối tượng được tặng cho, thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước và nghĩa vụ thuế phát sinh (nếu có).

Bạn còn thắc mắc gì về việc soạn thảo hợp đồng hoặc thủ tục hành chính sau khi tặng cho không?

Anh chị xem thêm:
⇒ mẫu hợp đồng thuê nhà nguyên căn
​⇒ mẫu hợp đồng thiết kế website
​⇒ dịch vụ làm lại sổ sách kế toán
​⇒ cách tính người phụ thuộc thuế thu nhập cá nhân

Các bài viết liên quan